В начале 2005 года группа приступила к работе над третьим студийным альбомом. Релиз был запланирован на декабрь, но был отложен ещё на полгода, так как музыканты не ставили себе жёстких временных рамок. «Для нас главное, чтобы нам самим песни нравились на 100 процентов, — пишет Эстрин. — Только тогда и будет издан диск. Излишняя торопливость нам ни к чему»[1].
Пластинка дебютировала на двенадцатой позиции в чарте Billboard[2]. Четвёртым синглом была запланирована композиция «If Only», но из-за низких продаж трёх предыдущих сингл был отменён.
Саунд группы претерпел существенные изменения — каждая песня жанрово отличалась от последующей благодаря тому, что вокалист Даг Робб освоил новые приёмы, а музыканты пополнили комплект звукотехники хитрыми примочками. «Новые песни совершенно чётко отразили идею о том, что каждый из нас сам может выбирать свой путь. Только от нас зависит, сможем ли изменить свою жизнь к лучшему, если в ней что-то идёт не так», — говорит вокалист Hoobastank[3].